隨著全球可持續發展理念的深化，ESG（環境、社會與公司治理）信息披露制度成為當前國際資本市場法治建設的重要議題。歐盟注重通過內部立法和政策制定來落實其長期可持續發展和氣候目標，是全球ESG的引領者和主導者，其經驗對海南自貿港建設具有借鑒意義。

一、歐盟ESG信息披露制度發展歷程

2014年12月，歐盟正式實施《非財務報告指令》（NFRD），要求各成員國于2016年12月6日前完成國內法轉化，首個報告期為2017財年。NFRD適用于員工超500人的“公共利益實體”，包括上市公司、銀行、保險公司及其他受歐盟金融監管的機構。

NFRD是歐盟首次將ESG三大維度整合為法定披露義務，采用“不披露就解釋”的原則，要求企業對外發布非財務信息披露內容時，必須覆蓋ESG的相關議題，明確環境議題須強制披露的具體內容，并和對社會責任和治理議題相關內容的披露提出參考建議。

2022年11月，在NFRD的基礎上，歐盟頒行了《企業可持續發展報告指令》（CSRD）。相比NFRD，CSRD要求更多企業開展強制性披露，并明確要求企業采用統一的標準來開展非財務信息披露，同時要求企業通過獨立鑒證機制來保證信息披露的質量，以進一步加強對企業ESG信息披露的監管力度。

為有效推進CSRD的具體落實，歐盟委員會于2023年7月31日發布了《歐洲可持續發展報告標準》（ESRS），全面細化了對歐洲企業的ESG信息披露要求，自2024年1月1日起的財年生效。ESRS作為統一的信息披露框架，由《ESRS1一般要求》《ESRS2一般披露》和10項特定主題準則組成。

2024年4月，《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）在歐洲議會中獲得最終投票通過，將于2026年生效。該指令以推動可持續和負責任的企業行動為目的，將人權和環境盡職調查納入公司自身價值鏈的相關體系中，確保企業對自身價值鏈的潛在風險進行識別、預防及應對。

2025年2月，歐盟委員會提出“Omnibus簡化法案”，旨在減少企業，尤其是中小型企業在可持續發展報告和監管上的負擔，并于4月在歐洲議會上投票通過延期CSRD和CSDDD對部分企業的生效時間，并對ESRS進行簡化。

整體而言，歐盟的NFRD、CSRD和CSDDD共同在指令層面構建基本要求，ESRS在標準層面提供具體落實的方法論支持，建立了相較其他司法管轄區更完整的ESG信息披露制度體系。

二、歐盟ESG信息披露重點內容

（一）環境維度

20世紀90年代末，部分歐洲企業和行業組織已開始自愿披露環境影響。1995年4月，歐盟正式實施《歐盟生態管理與審計計劃》（EMAS），要求企業依據自身實際情況編制環境報告，內容包括企業環境戰略及管理情況，并要求量化披露六大類環境績效指標。

在加強氣候信息披露管控方面，為有效落實“范圍3”（指企業在其價值鏈中產生的所有其他間接排放量，包括上游供應商和生產過程中的排放以及下游客戶使用產品時的排放）信息披露強制要求，ESRS的附件I中首項議題（ESRS E1，專為氣候變化議題）對范圍3信息披露做出了具體指引。此外，CSDDD對歐盟地區企業及其上下游全球價值鏈的碳核算工作提出了世界領先的高要求。

除對企業的環境信息披露提出要求外，在金融領域，歐盟推出《可持續金融披露條例》（SFDR），要求金融機構披露ESG投資產品的可持續性特征及風險，是歐盟構建綠色金融體系的重要支柱。

（二）社會維度

在NFRD框架下，社會責任信息披露聚焦于三大核心領域：組織運營中的社會影響評估、勞工權益保障體系以及基本人權維護實踐。具體披露要點包括但不限于：一是消除性別差異化待遇的實施成效；二是國際勞工組織（ILO）八項核心公約的合規性驗證；三是職業場所的標準化管理體系；四是雇員信息獲取渠道的法定保障；五是工會集體談判權的制度性安排；六是公共健康風險評估中的利益相關方參與模式；七是駐地社群權益補償與協同發展方案；八是人權盡職調查機制及風險防控體系構建等關鍵性議題。

在CSRD框架下，社會責任信息披露體系重點關注四大核心維度：一是內部雇員權益管理；二是供應鏈勞動者權益保障；三是項目影響區域社區權益；四是終端消費者權益保護。披露框架要求企業從制度建設和實踐成效兩個層面，系統呈現平等就業促進策略、職業健康安全標準、人權合規性要求等實質性內容。

（三）治理維度

在NFRD框架下，企業治理信息披露主要聚焦于企業創造和保持長期價值的商業模式、公司治理的多樣性情況、反腐敗和行賄所采用的政策工具等。具體披露要點包括企業行政機構、管理機構和監督機構成員的多樣性信息，敦促董事會確保治理層和管理層成員的多樣性，使他們能夠對企業戰略和管理保持獨立觀點，避免群體思維。

2017年5月，歐洲議會和聯盟理事會批準修訂《股東權指令II》（SRD II），要求上市公司制定包括環境、社會和人力資本等非財務風險的“長期戰略”并向股東披露，要求所有機構投資者（如養老基金、保險公司）及資產管理人（如基金公司）需說明如何將ESG因素整合至投資策略，以及如何通過股東參與推動被投企業改善ESG表現。

在CSRD框架下，對于治理信息披露主要關注企業的商業行為準則，具體包括：一是企業的行政、管理和監督機構，二是企業內部監控及風險管理系統，三是商業道德和企業文化，四是企業與發揮其政治影響力有關的活動和承諾，五是客戶、供應商和社區的關系管理和質量。

三、歐盟ESG信息披露制度演進總結

（一）從自愿披露逐漸至強制披露

歐盟關于ESG信息披露的強制性要求是溫和升級、由點到面的發展特征。溫和升級體現在披露的強制性義務，歐盟早期從EMAS開始，以自愿披露為主；到PRTR階段，過渡到對環境問題造成的財務后果進行強制性披露；到NFRD階段，提升到對ESG整體的披露要求為“不披露就解釋”；到CSRD階段，最終實現對ESG整體的強制性披露要求。由點到面體現在披露對象的范圍，在環境信息方面，歐盟EMAS從起初適用工業部門到擴展至所有行業，最后將微型企業全部納入在內；在ESG整體信息方面，從NFRD階段適用于員工超500人的“公共利益實體”，拓展到CSRD階段所有大型公司、除微型公司的上市公司和滿足一定條件的歐盟域外公司。

（二）從多元標準提升至自主標準

歐盟通過構建專屬法規體系、強化統一標準及動態調整機制，確保ESG披露標準以歐洲需求為核心，兼顧國際兼容性。在NFRD階段，允許企業自主選擇GRI標準、TCFD框架、ISSB準則等多種標準。在CSRD階段，采用歐洲自主制定ESRS作為統一的信息披露框架，體現歐洲追求標準一致性的理念。歐盟在堅持自主標準的同時，通過以下方式降低國際沖突：一是部分融合國際框架，ESRS的氣候披露部分與TCFD建議一致，社會議題指標參考GRI標準；二是給予對歐盟境外企業三年過渡期，逐步適應歐洲標準，減少執行阻力。

（三）從自愿鑒證發展到強制鑒證

在NFRD階段，歐盟未強制要求由第三方鑒證ESG信息披露報告，也未要求鑒證機構核查具體披露信息，導致企業ESG信息披露質量參差不齊，數據可信度受到質疑。在CSRD階段，要求由經認證的第三方按照有限鑒證標準和合理鑒證標準，獨立對企業可持續發展報告進行鑒證，確保報告的準確性和可信度。

（四）從“單一實質性”到“雙重實質性”

歐盟最早提出“雙重實質性”概念，即對企業財務表現影響的可持續發展相關信息（財務的實質性），以及企業生產運營對人與環境影響的信息（影響的實質性）。但在2017年前，歐盟EMAS及配套的PRTR關注的是影響的實質性，強調企業生產運營所排放的污染物對環境的影響。在2017年以后，歐盟NFRD開始要求企業按照“雙重實質性”原則披露信息，CSRD則明確要求企業同時評估并披露“財務實質性”和“影響的實質性”。

四、推進海南自貿港建設相關建議

當前，海南自由貿易港正處于全島封關運作準備的關鍵時期，應緊緊圍繞建設國家生態文明試驗區的戰略定位，在充分發揮自貿港開放政策突出優勢的同時，主動對接國際高標準經貿規則，借鑒歐盟ESG規制發展的經驗，加快建設ESG制度型開放新高地，推進企業積極開展ESG信息披露實踐。

（一）探索國際對標與本土適配相結合

一是有關部門可結合海南自貿港建設“五向圖強”戰略規劃，積極探索ESG信息披露落地場景，例如可優先引導種業、航天、數字經濟、新能源等特色產業搭建ESG信息披露標準。二是有關部門可基于海南當前企業ESG信息披露現狀，探索構建“分階段推進ESG披露”的政策路線圖，借鑒歐盟從自愿到強制的漸進模式，設定披露過渡期，并率先在國有企業、上市公司試點強制披露，再逐步覆蓋中小企業。三是參與國際標準協同治理，如推動海南高校、智庫加強對以歐盟為代表的ESG信息披露相關理論研究、政策研究、市場研究，可組建跨組織協同工作小組，鼓勵相關機構與國際機構合作開展ESG能力建設項目。

（二）多元賦能自貿港企業開展ESG信息披露

一是構建供應鏈ESG信息披露協同機制，海南可依托自貿港跨境產業鏈優勢，率先要求重點行業的龍頭企業帶領產業鏈上下游企業開展供應鏈ESG信息披露。二是建立ESG信息披露的激勵約束工具，例如將ESG評級納入自貿港企業信用評價體系，對高質量披露企業給予政策支持。三是探索搭建ESG數據共享平臺，海南有關政府部門可聯合金融機構、行業協會搭建ESG數據庫，整合環境監測、用工權益等公共數據，降低企業披露成本，提升數據可比性。（海南農村商業銀行 李賢俊）